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王學圻的上一個人生低谷是在七年前。
拍完《天地英雄》之后，五年過去，他沒有再拿出新的大銀幕角色。現在回頭看，他在片中出演的響馬頭子安大人一角依然經典。但在當時，因為片子票房敗北，故事陷入爭議，加上姜文趙薇更吸引眼球，王學圻的表現悄無聲息地淹沒了。
六十一過，那種莫名的慌張就來了。“那時我的感覺就是事業沒有任何進展，不知道接下來還能演什么。再就是那個時候，家庭的問題也出現了，非常分神。”
那段時間，妻子回國，結束了二人多年兩地分居的生活。結果家庭矛盾卻比原來更加頻繁。職業瓶頸和家庭危機把耳順之年的他，推到了人生的又一個十字路口。
他就在那時接到了陳凱歌的電話。
和陳凱歌的合作，始于1984年的《黃土地》。在那之后二十多年，二人接觸幾乎為零。“不是別的，一聯系就會別扭。你就會琢磨這戲會不會有我，為什么沒我，他那邊也不舒服。所以就好的相處就是不聯系。”
沒有劇本，不清楚角色，王學圻只知道接下來陳凱歌在時隔《霸王別姬》多年之后，要重拾梨園題材。
從家里搬出來之后，王學圻自己租了一個小屋。跟陳凱歌初步達成意向后，他找了一位京劇老師，每天拿著髯口和靴子從基本功開始練習。
耍刀練功架的時候，他一不留神，刀背兒砸在眼眶上，當時就腫得烏青。后面所有的出鏡采訪都沒法做，回家以后忍著疼，拿吸塵器繼續練。
“當時凱歌不知道我背后這些。每天回來都很累，我那小屋自己不燒水就沒水喝，燒點水，泡點方便面，吃完繼續練。”確定十三燕這個角色之前，王學圻已經自己暗自練了四個月。拍攝時有一個沒有剪輯成片的耍刀段落，他不用替身，自己一氣呵成。
“虧得有這事，讓你在當時可以一心一意。”王學圻說。
