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電影《天地英雄》里的響馬安大人和電視劇《武林外傳》中郭芙蓉的父親郭巨俠為人們所熟知，這2個角色都是由王學圻塑造的，這次，他又在《梅蘭芳》中飾演了梅蘭芳最重要老師“十三燕”，值得一提的是，這也是他和陳凱歌繼電影《黃土地》、《大閱兵》和電視劇《強行起飛》之后的第四次合作。
王學圻是公認地演活了十三燕。為了演好十三燕，王學圻吃盡了苦頭。王學圻第一天拍戲，一點找不到陳凱歌要的感覺，反復拍了36條才通過，可謂創造了一個記錄。當時剛開機，還是酷暑，王學圻非常過意不去，便讓助理買西瓜請大家吃。而他自己則一夜都坐在邊上，不停地扇扇子。這個晚上被王學圻稱為“自己人生中最漫長的一夜。”
《梅蘭芳》的第一個段“斗戲傳”，講述的是年僅17歲的梅蘭芳與他最重要的老師“十三燕”打擂臺的故事，而王學圻飾演的正是以譚鑫培為原型的“十三燕”。為了塑造好這個角色，此前完全未有接觸過京劇的王學圻，特地拜京劇名家李舒先生為師，苦心學習京劇……4個月后，片中所有唱戲段落的身段都是由王學圻親身上陣，無一處用替身。
一接觸到戲劇，王學圻多少有點懵了的感覺：“京劇這個行當太獨特了。你就說我們演戲的吧，今天演這個（角色）明天演那個（角色），但唱戲的就不一樣，他們就那些戲，完全就是生活在那些戲里，天天都在琢磨。”
拜了李舒先生為師，王學圻就從基本的學起，先是跑圓場：“拿一把關公大刀，就開始跑——我又暈車，跑了幾圈就已經頭暈眼花，跑完還得立腰、抬胳臂，跑的時候還得穿靴子帶胡子……”
就這樣，連續幾個月，王學圻天天都跑，一跑就半個小時，到了后來，個把鐘頭都有，這期間還學唱腔、練身段，王學圻硬是扛下來了：“其實一開始導演就跟我說了，說‘張國榮當時演《霸王別姬》沒用替身，你要用替身也可以，但要找你合你身材的替身很難’，但我覺得是導演對我的唯一要求，所以我也堅決不用替身，自己來”，記者則追問：“那你是不是在和張國榮較勁”，王學圻坦承：“因為別人不用替身，所以我多少有點較勁”。
